贵所于2023年9月4日印发的《关于乐歌人体工学科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020131号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”、“公司”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与尽职调查报告中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　公司本次发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后用于美国佐治亚州Ellabell海外仓项目（以下简称项目一）和补充流动资金，项目一实施主体为美国乐仓科技有限公司（以下简称美国乐仓），将投入募集资金40,000万元用于工程费用，规划总建筑面积93,306.24平方米，预计年处理能力约209万件，进入运营期后，预计每年可实现营业收入65,763.82万元，净利润7,186.54万元，毛利率为17.39%，净利率为10.93%，均高于美国乐仓最近一年一期数据，发行人最近两年及一期公共海外仓的毛利率分别2.75%、3.46%及8.28%。项目一收入来源包括物流快递收入、仓储收入、其他增值服务收入，上述服务预计单价分别为220元/件、42.39元/件、51.63元/件。申报材料显示，公司海外仓经营模式包括自营或公共仓，现有海外仓主要以租赁方式持有。报告期内公司存在通过较低成本购置土地同时出售小面积仓库的情形。公司实际控制人项乐宏拟以不低于3,000万元（含本数），不超过5,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。

　　截至2023年3月31日，公司前次募集资金投资项目中线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目（以下简称智能家居项目）投入比例为 12.24%，越南福来思博智能家居产品工厂项目（以下简称越南家居项目）投入比例为16.53%,2021年向特定对象发行股票募集资金累计使用比例为 61.51%，变更用途的募集资金总额比例为44.33%,2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金累计使用比例为33.55%。最近一期末，发行人持有货币资金182,703.12万元，交易性金融资产32,686.21万元。

　　请发行人补充说明：（1）对比分析公司现有海外仓和项目一在商业模式、盈利模式、自营仓和公共仓面积和件数占比等方面的异同，说明项目一是否属于投向主业的情形，进一步细化公司公共仓和自营仓具体商业模式，在客户获取、价格确定、商品种类、结算模式和周期等方面的差异；（2）公司现有海外仓经营具体情况，包括但不限于报告期内分自营仓和公共仓取得的各类别收入及盈利情况、盈利模式、年处理能力、仓储面积、使用负荷率、主要客户及其使用美国乐仓占比、主要客户协议签署情况等，说明在美购置土地同时出售仓库的原因及商业合理性，项目一建成后是否存在出售的相关安排，公司运营公共仓、出售海外仓等是否涉及商业地产经营，是否符合境内外相关主管部门规定的相关政策；（3）结合租赁模式和自持模式在收入、成本、费用方面的异同，分析说明项目一自建自持海外仓而非租赁的商业合理性，以及建设项目一的必要性；（4）结合公司或同行业可比项目在美已建和在建项目的建筑面积、年处理能力、工程和设备投资金额等情况，说明项目一规划建筑面积合理性及投资强度合理性；（5）结合公司现有海外仓面积、项目一建成后在美面积扩展倍数、现有负荷率和订单需求、目标或潜在客户、在手订单、在美市场竞争等，说明项目一预测负荷率的合理性，是否存在产能消化风险；（6）结合在美国实施项目一面临的成本、费用情况、汇率变化、预计单价及负荷率合理性等，说明项目一效益预测毛利率和净利率高于现有业务的原因及合理性，项目一效益测算的合理性和谨慎性；（7）发行对象项乐宏的认购资金来源，是否具备相应的资金实力，是否存在将其股票质押后用于本次认购的情形或计划；（8）结合公司货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、现金流状况、带息债务及还款安排、银行授信等，说明在前募进展较慢、存在变更、未达效益预测的背景下，本次发行融资、补充流动资金的必要性和规模合理性；（9）前募项目建设和投入最新进展，募集资金变更用途的原因及商业合理性，是否履行相关程序，是否达到预计效益，未达到效益的具体原因，前募是否按计划投入，是否可按期达到可使用状态，是否存在延期风险。

　　请发行人补充披露（5）（6）相关风险，并补充本次募投项目披露折旧摊销对发行人业绩影响相关风险。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师核查（2）（9）并发表明确意见。

　　一、对比分析公司现有海外仓和项目一在商业模式、盈利模式、自营仓和公共仓面积和件数占比等方面的异同，说明项目一是否属于投向主业的情形，进一步细化公司公共仓和自营仓具体商业模式，在客户获取、价格确定、商品种类、结算模式和周期等方面的差异

　　（一）对比分析公司现有海外仓和项目一在商业模式、盈利模式、自用仓和公共仓面积和件数占比等方面的异同，说明项目一是否属于投向主业的情形

　　近年来，公司在发展跨境电商业务同时逐步布局海外仓，并于 2020 年推出公共海外仓业务。乐歌跨境电商公共海外仓业务结合乐歌自身的海外仓运营经验优势，专注中大件商品的全流程物流供应链管理，向客户提供物流快递服务、仓储服务及其他增值服务。

　　截至2023年9月末，公司除在美国核心枢纽港口区域自购的海外仓和租赁的海外仓外，还在英国、德国、日本等地也均设有海外仓，累计全球共13仓，面积28.82万平方米；其中美国10仓主要用于公共海外仓业务，其中根据乐歌产品出海销售的实时需求存在自用的情况，共计26.95万平方米，其中租赁仓库面积23.29万平方米，自行购买并建设的仓库面积3.66万平方米（其中已投入使用的仓库面积1.49万平方米，建设中仓库2.17万平方米）；英国、德国、日本3仓共1.87万平方米，全部用于公司产品在相应地区销售、售后、展示及其他服务自用，报告期内未提供公共海外仓服务。

　　子公司美国乐仓作为美国海外仓的运营主体，其运营的10个美国海外仓均定位为公共海外仓，整体上主要为外部第三方客户提供服务，少部分根据公司自有产品实时需求自用，采用统一的商业模式、盈利模式和管理模式。当为公司产品提供自用支持时，美国乐仓依据提供的服务向发行人其他子公司收取相应服务费用，并进行内部结算，在合并报表层面自用服务收入将被抵销，相应成本体现为人体工学线性驱动产品销售的成本。美国乐仓向外部第三方客户提供服务形成的收入和对应的成本核算为合并报表层面的公共海外仓业务收入、成本。

　　注1：上表中海外仓不包括经综合考虑运营效率和仓库布局已对外转租的2个仓库；

　　注2：第4项加利福尼亚州Livermore仓位于美西，第8项南卡莱罗纳州Manning仓位于美东，由于形成时间较早或面积较小，早期公司根据产品自用需求使用该仓库，延续使用至今，故上述期间自用比例较高；

　　注3：上表中不包括报告期内全部用于公司产品自用的德国仓、英国仓、日本仓。

　　2、公司现有海外仓和项目一在商业模式、盈利模式、自用仓和公共仓面积和件数占比等方面的异同

　　商业模式 本次募投项目采用与公司现有海外仓业务相同的商业模式，即主要通过为第三方客户提供海外仓储及物流综合解决方案获得收入。具体业务流程见上图。 具体是，与客户签订合同后，客户根据其自身产品在美国各地的销售需要，将货物发往目的国港口后（公司可提供国际货运代理服务），由公司提供目的国港到海外仓的运输服务或客户自行运 输至海外仓仓库，货物到库后卸柜，存入货柜进行仓储，公司业务系统根据货物占用货位体积或重量、存储天数进行计费。 货物发运时，根据客户的发货指令，公司安排拣货下架、运单贴运，整合同区域配送信息并优化出库方案后，安排FedEx、UPS等第三方承运商或卡派进行配送发货并进行物流跟踪及状态管理，公司依据承运重量或体积、配送距离等进行物流快递服务收费。 在此过程中，公司还提供商品尺寸及重量复核、盘点、商品辨识、商品重新包装、商品拆分与合并、拒收或退货产品入仓、打托、贴标等其他增值服务，依据每件、每托盘、每公斤、每订单计费单价计费。

　　盈利模式 公司根据为客户提供的物流快递服务、仓储服务、其他增值服务核算收入，并将提供服务过程中的运输装卸支出、仓库及设备的租赁支出、仓库及设备的折旧、采购的劳务服务支出、运营人员的工资及福利费等归集并核算为成本，再扣减运营过程中的税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用等龙珠体育官方APP，获得盈利。

　　发件数量及占比 2022年度，公司海外仓共发运1,926,343件货物，其中自用货物625,903件（占比32.49%），第三方客户货物1,300,440件（占比67.51%）；2023年1-9月，公司海外仓共发运2,066,846件货物，其中自用货物492,451件（占比23.83%），第三方客户货物1,574,395件（占比76.17%）。预计未来随着公共海外仓业务的快速发展，自用货物发件占比将持续降低。 预计达到成熟运营状态下，年发运数量为2,094,245件

　　公司本次募投项目的商业模式、盈利模式均与现有公共海外仓保持一致；本次募投项目仓储面积较现有运营中的公共海外仓仓储面积增加 40.08%，系公司根据未来海外仓业务发展情况和业务规划做出；本次募投项目主要用于第三方客户使用，未限定乐歌产品自用货物数量及比例，在公司其他仓库不能满足自用需求时，可能考虑根据实时需求自用本次募投项目仓库的部分货位。报告期内随着公司公共海外仓业务快速发展，自用发件占比持续降低，预计未来自用货物发件占比还将进一步降低，符合本次募投项目的规划用途。

　　综上，公司现有公共海外仓与项目一在商业模式、盈利模式、面积以及自用和第三方客户发件量占比等方面不存在明显差异。

　　公司拥有多年的跨境电商运营经验，为满足境外终端消费者的需求，于2013年在美国旧金山建立首个全部自用海外仓，用于乐歌产品出海销售、售后服务等，并根据业务需要于后续年间陆续建立了孟菲斯和休斯顿海外仓用于乐歌产品自用。随着跨境电商市场规模的快速扩大和国家有关政策的大力支持，海外仓作为跨境电商物流环节的重要支撑作用日益凸显。公司把握行业发展机遇，利用运营自用的海外仓和中大件商品的仓储物流经验优势，于2019年开始筹划公共海外仓业务，并于2020年实现公共海外仓业务收入。

　　2021年以来，公司持续加大在海外仓仓储设施建设、物流网络建设、信息系统和自动化建设以及客户招商开拓等方面的投入，2021年、2022年和 2023年1-9月公共海外仓业务实现销售收入分别为17,093.16万元、48,831.53万元和58,624.68万元，公共海外仓业务保持快速发展。

　　公司长期深耕人体工学线性驱动产品领域，在线性驱动健康办公、智能家居产品市场拥有较为稳定的市场份额，在行业内处于领先地位。随着公司公共海外仓业务的不断推进，公司现已初步形成人体工学线性驱动产品与公共海外仓业务“双轮”协同发展的业务结构。公司海外仓的快速发展，在推动公司线性驱动产品跨境电商出口业务更加快速、高效的满足海外消费者需求的同时，也通过公共海外仓业务形成了新的业绩增长点，并大幅提升了公司与电商产业链上下游合作者的议价能力，形成了良好的生态效应。报告期内，公司公共海外仓实现收入快速增长，报告期内公共海外仓业务收入均计入主营业务收入，随着业务规模的扩大，公司于2022年年报开始单独披露公共海外仓业务收入、成本和毛利率情况。

　　通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升海外仓服务能力，为实现线性驱动产品与海外仓业务“双轮”协同发展奠定有力的基础。

　　公司采用“合并小仓，建大仓”的方式滚动发展公共海外仓业务，即从后续运营规模效应角度考虑，公司将在保证正常经营所需资金的基础上，通过出售或暂停租赁面积较小的仓库，同时购买并有序建设面积较大的仓库并投入使用，一方面提高自持仓库比例，另一方面提升单个仓库的面积，合理分步骤地完成美东、美西仓库的均衡布局，整体增强中长期运营的核心竞争力。

　　根据公司规划，预计至2027年底，公司所有公共海外仓均为自持，已建成并成熟运营的美国公共海外仓总面积将达约33.93万平方米，其中美西加利福尼亚州2个仓库共计21.34万平方米，美东佐治亚州和佛罗里达州2个仓库共计12.59万平方米，年货物处理能力合计超700万件，海外仓运营主体美国乐仓收入实现约30%的年均复合增长率。其中，本次募投项目的实施将形成面积 9.33万平方米、货物处理量超200万件的美东海外仓，将加快实现美东、美西海外仓均衡布局，为实现未来五年海外仓业务发展目标奠定有力的基础。

　　（4）本次募投项目一的商业模式、盈利模式、客户和供应商结构、经验及技术等方面与公司现有公共海外仓业务不存在明显差异

　　本次募投项目一商业模式、盈利模式与公司现有海外仓保持一致。具体参见本问题“2、公司现有海外仓和项目一在商业模式、盈利模式、自用仓和公共仓面积和件数占比等方面的异同”相关内容。

　　客户方面，本次募投项目定位于公共海外仓，主要服务于外部第三方客户，因此主要提供的服务对象与公司现有公共海外仓一致，仓库建设运营后可以向现有客户、新招商客户的货物提供佐治亚州及周边区域的仓储、物流服务，以实现最终向消费者销售；供应商方面，本次募投项目一为自建仓库，无仓库租赁服务需求，除此以外的运输装卸服务采购、设备购置及安装、劳务服务采购等均与公司现有公共海外仓业务采购内容保持一致。

　　经验及技术方面，公司拥有一批经验丰富的海外仓招商、管理、技术、运营等人员，并持续深化物流信息化建设，自研TMS系统实现“可视化物流”、尾端配送最优化对接、卡派业务对接，BMS系统支撑财务自动结算，本次募投项目一的实施将充分利用公司海外仓业务的经验与技术，确保项目的成功实施。

　　综上所述，本次募投项目属于公司顺应行业发展趋势于2020年开始运营的公共海外仓业务，本次募投项目投向与公司主营业务和发展战略规划方向一致，其商业模式、盈利模式、客户和供应商结构、经验及技术等方面与公司现有海外仓业务不存在明显差异，投资建设该项目符合募集资金投向主业的规定。

　　公司现有公共海外仓业务由美国乐仓进行运营管理，均采用统一的商业模式，具体参见本问题“（一） 2、公司现有海外仓和项目一在商业模式、盈利模式、自用仓和公共仓面积和件数占比等方面的异同”相关内容。

　　公司现有美国海外仓均定位为公共海外仓，其中根据公司自有产品的实时需求存在自用各仓库部分货位的情况。自用时美国乐仓向公司产品销售子公司收取的各项服务价格与向第三方客户收取的服务价格基本相同，除因公司基于整体利益考虑对于自用的物流快递服务收费单价略低外，其他服务收费不存在差异；商品种类为乐歌产品出海销售的升降桌系列产品、工作台系列产品、支架系列产品等。

　　公司现有公共海外仓业务客户获取、价格确定、商品种类、结算模式和周期等方面的具体情况如下：

　　价格确定 基于公司海外仓运营成本并结合市场竞争对手的定价，考虑合理利润水平后，确定各项服务收费单价

　　结算周期 月度结算，一般无账期；对于合作稳定、交易规模较大的客户，基于其交易额给与一定信用额度，额度范围内形成应收账款，所给予的额度一般将在次月全部结清

　　（1）取得并查阅发行人海外仓仓库购买合同、租赁合同，访谈发行人管理层，了解海外仓业务模式、仓库布局、运营情况及未来发展规划；

　　发行人现有公共海外仓业务和项目一在商业模式、盈利模式、自用和向第三方客户提供服务占比等方面保持一致，本次募投项目一符合募集资金主要投向主业的规定。

　　二、公司现有海外仓经营具体情况，包括但不限于报告期内分自营仓和公共仓取得的各类别收入及盈利情况、盈利模式、年处理能力、仓储面积、使用负荷率、主要客户及其使用美国乐仓占比、主要客户协议签署情况等，说明在美购置土地同时出售仓库的原因及商业合理性，项目一建成后是否存在出售的相关安排，公司运营公共仓、出售海外仓等是否涉及商业地产经营，是否符合境内外相关主管部门规定的相关政策

　　（一）公司现有海外仓经营具体情况，包括但不限于报告期内分自用仓和公共仓取得的各类别收入及盈利情况、盈利模式、年处理能力、仓储面积、使用负荷率、主要客户及其使用美国乐仓占比、主要客户协议签署情况等

　　公司公共海外仓业务于2020年第四季度开始运营。2021年以来，随着客户招商工作的大力推进和海外仓仓库的不断投入运营，公司公共海外仓业务才逐步形成规模，收入实现快速增长，故以下分析针对2021年、2022年及2023年1-9月展开。

　　2021年、2022年及2023年1-9月，公司公共海外仓业务收入、成本、毛利润及毛利率如下：

　　注：上表为合并报表层面公共海外仓业务的业绩情况，即不包含乐歌产品自用部分。

　　2021年、2022年及2023年1-9月，公司公共海外仓毛利率逐年上升的原因主要系公司公共海外仓业务规模快速增长，规模效应逐渐显现。关于公共海外仓业务毛利率的分析详见问题二之“三、（一） 1、毛利率波动的原因及合理性”。

　　公司公共海外仓业务采用统一的盈利模式，即根据为客户提供的物流快递服务、仓储服务、其他增值服务核算收入，并将提供服务过程中的运输装卸支出、仓库及设备的租赁支出、仓库及设备的折旧、采购的劳务服务支出、运营人员的工资及福利费等归集并核算为成本，再扣减运营过程中的税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用等，实现盈利。随着公司海外仓逐步通过自持替代租赁、大仓替换小仓，公司公共海外仓业务规模效应将逐渐显现，单位成本逐渐降低，毛利率将逐步上升。

　　公共海外仓服务环节较多，且服务的货物种类多样，年货物处理能力受货柜数量、货物体积、重量、周转率等多因素影响，较难直接得出；为剔除货物体积、重量等影响，公司引入年均负荷率对实际运营情况进行综合反映，转化为货柜量乘以周转率的比值，即年均负荷率=（平均货柜使用量*实际周转率）/（平均已搭建货柜量*标准周转率），其中标准周转率根据行业情况和公司的经验水平按4次/年计算；最后通过年实际货物处理量和年均负荷率可以计算出对应年货物处理能力。

　　2021年、2022年及2023年1-9月，公司海外仓年处理能力、仓储面积 、年均负荷率如下：

　　注2：周转率反映已使用的货柜运营效率，实际周转率=年出库货柜数量/平均货柜使用量；

　　注4：上表各项数据为公共海外仓总体业务数据，即包含自用和向第三方客户提供服务。

　　2021年至2023年1-9月，公司各期货物处理量分别为1,114,621件、1,926,343件和2,066,846件，年均负荷率分别为61.06%、80.47%和90.86%，随着货柜使用量及实际周转率的提升而增长，反映了公司海外仓管理及运营能力的提升。

　　随着公司不断布局海外仓仓库，公司仓储面积快速增加，但仓库的货架、叉车等设备需根据公司资金情况、业务发展情况逐步安排安装及投入使用，因此报告期内货物处理能力与仓储面积并非直接对应关系。

　　报告期内，公司公共海外仓业务收入快速增长，主要系客户数量持续增加、持续合作客户自身业务规模增加以及客户使用乐歌海外仓业务占比提升所致。

　　序号 客户名称 行业 主要商品 合作期限 2023年1-9月 2022年 2021年 2020年 报告期内使用美国乐仓业务占比 使用美国乐仓占比变化的原因

　　序号 客户名称 行业 主要商品 合作期限 2023年1-9月 2022年 2021年 2020年 报告期内使用美国乐仓业务占比 使用美国乐仓占比变化的原因

　　序号 客户名称 行业 主要商品 合作期限 2023年1-9月 2022年 2021年 2020年 报告期内使用美国乐仓业务占比 使用美国乐仓占比变化的原因

　　由上表可知，报告期内公司向主要客户销售额的增长，主要系客户使用美国乐仓业务占比提升以及客户自身业务规模增加所致。个别客户基于自身业务调整及产品需求，减少了海外仓模式的使用，导致公司对其销售有所减少。

　　公司自2020年四季度运营公共海外仓业务，2021年以来持续合作的客户共89家，2021年、2022年、2023年1-9月收入分别为15,409.75万元、34,485.86万元和34,948.67万元，占当期公共海外仓业务收入的比例为90.15%、70.62%、59.61%，合作收入规模持续增长，但占比逐步下降的原因系公司持续加强新客户开拓。

　　公司与客户均签署《海外仓委托合同》，合同包括委托提供服务的内容、费用与结算、货物所有权及风险归属、货物交货、入库管理及配送，以及侵权条款、收款信息、服务报价明细等内容。公司与公共海外仓客户签署的合同期限均为一年一签，合同签署后到期前双方未提出终止的，次年在公司业务系统内自动续签一年，续约次数不限。如需调整服务报价或其他内容，双方将签署补充协议或重新签订合同。

　　由于公司服务价格收费合理、服务优质、信息化能力强、货物发错率低，公司持续获得客户青睐，除因个别客户基于自身业务调整及产品需求减少了对公司服务的使用外，公司均持续与大部分客户续约，公司公共海外仓客户数量、单个客户平均处理货物数量及业务规模持续增长。

　　（二）说明在美购置土地同时出售仓库的原因及商业合理性，项目一建成后是否存在出售的相关安排

　　公司海外仓业务发展初期以租赁和购买面积较小的海外仓为主，随着业务的快速发展，相关公共仓业务收入由2020年的1,232.84万元增长至2022年的48,831.53万元，公司前期布局的海外仓已无法满足业务发展的需求，因此公司积极采取小仓换大仓的发展策略，持续对现有海外仓布局进行优化，处置部分面积相对较小海外仓的同时通过购买土地后自建仓库的方式提升单仓面积，以获取规模效应并提升公共海外仓的整体服务能力。截至目前，公司仍保留有部分面积和年处理能力较小的海外仓系为在美国均衡布局和满足现有业务需求，后续随着主要自持海外仓项目的建设及投入使用，为满足海外仓建设的资金需要，发行人将继续调整、优化部分小仓。

　　状态 序号 海外仓地址/名称 所在区域 建筑物面积（平方米） 年处理能力（件） 仓库或土地购买时间 购买成本（万美元） 出售时间 出售价格（万美元）

　　注2：海外仓的货架、叉车等设备根据公司资金情况、业务发展情况逐步安排安装及投入使用，因此货物处理能力与仓储面积并非直接对应关系；

　　注3：公司于2023年10月10日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于同意境外孙公司出售部分海外仓的议案》,公司拟出售6475 Las Positas Rd，Livermore，CA 94551海外仓（建筑面积4,645.15平方米），用于保证后续自建大面积海外仓资金所需。

　　截至本回复报告出具日，买卖双方已签署《买卖合同》，但仍处于买方尽调期，标的资产交割尚存在一定的不确定性。

　　截至2023年9月末，公司在美国核心枢纽港口区域现有公共海外仓面积合计约26.95万平方米（其中租赁面积约23.29万平方米，自持（含建设中）面积约3.66万平方米），平均单仓面积约2.70万平方米。

　　报告期内，公司积极把握公共海外仓市场的发展机遇，实行“合并小仓，建大仓”战略动态优化海外仓布局建设，在仓储土地稀缺、外国公民和公司土地购买潜在受限、土地租金上涨、公共海外仓需求增长的背景下，稳步购买和持有核心枢纽港口地区的土地，形成了较为明显的先发优势和资源壁垒。

　　未来五年，公司将在前期购买的自有土地上有序建设面积较大的仓库并投入使用，以逐步替代租赁仓和面积较小的自持海外仓，避免未来美国工业仓库租金持续上涨对公司海外仓运营产生的压力，同时提升单个仓库的面积，降低整体运营成本并提升运营管理效率和货物处理能力。预计至2027年底达到成熟运营状态的公共海外仓面积合计33.93万平方米，平均单仓面积8.48万平方米，其中美西仓群面积21.34万平方米，美东仓群面积12.59万平方米，整体可实现年货物处理量超700万件，实现美东、美西仓库的均衡布局。通过五年的发展规划，乐歌自建运营公共海外仓业务将获得明显的竞争优势和资源布局，建立深厚的竞争壁垒。

　　相较于购买土地的支出，后续自建需要更多的资金投入，以本次募投佐治亚州Ellabell海外仓项目为例，土地购入支付交易对价为2,301.30万美元，后续海外仓建设投入约8,780.78万美元，土地支出约占总投入的20.77%。因此，为解决未来资金支出问题，公司实施“合并小仓，建大仓”的战略，逐步出售了三个面积较小的海外仓回笼资金，出售资产所得款项用于仓库所需大仓土地的购买和百万英尺级大型公共海外仓的建设。

　　此外，出售海外仓获得资金用于新建海外仓可享有美国税收递延的政策优惠。根据美国国家税务法第1031条的相关规定（以下简称“1031交换”），投资人在限定的时间内完成原有财产的出售，并购入与此同类的财产，因出售原有财产而获得的增值部分无需在当年缴税，允许被延迟到出售新购入的同类资产的时候再缴税。公司报告期内出售的212 Markham St, Perris, CA92570海外仓、1151 Commerce Blvd., Logan Township, New Jersey海外仓和 6075 Lance Dr, Riverside, CA92507海外仓所得资金用于再投资海外仓，因此符合“1031交换”的要求，可以递延支付相关资产利得税，对应的资产利得税金额分别为1,125.77万元、2,051.77万元和14,957.32万元，合计18,134.86万元人民币。

　　综上，公司在美国购置土地同时出售仓库系其根据自身发展进行的业务布局，并综合考虑资金流安排和税务筹划，具有商业合理性。

　　本次募投项目“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”的实施将形成面积9.33万平方米、货物处理量超200万件的美东海外仓布局，该项目符合公司地理位置布局及建设规模要求，预计有较好的投资回报，本次募投项目是公司公共海外仓业务规划的重要一环，不存在出售的相关安排。

　　（三）公司运营公共仓、出售海外仓等是否涉及商业地产经营，是否符合境内外相关主管部门规定的相关政策

　　发行人海外仓涉及的土地、仓库均属于工业地产，实际用于海外仓的物流、仓储等用途，不涉及实际用于商业运营的情况。发行人及其涉及运营公共海外仓、出售海外仓的子公司均不具有商业地产业务或房地产开发业务的相关业务资质，且经营范围不涉及商业地产业务相关内容，亦未实际从事商业地产业务。

　　工业地产是指工业生产性企业和生产性服务业使用的载体，包括工业制造厂房、物流仓库和工业研发楼宇等。商业地产是指发展商业用地，用于各种零售、餐饮、娱乐、健身服务、休闲等经营用途的房地产形式，其从经营模式、功能和用途上区别于普通住宅、公寓、别墅及工业用地等房地产形式。

　　根据公司目前自购的海外仓涉及的相关买卖协议及租赁的海外仓涉及的租赁协议，海外仓等的土地均不涉及商业开发用途，且上述协议已约定公司物业的相关建设内容不涉及商业地产经营业务。

　　综上所述，公司运营公共海外仓、出售海外仓均系其根据自身发展进行的业务布局，具有合理性，均不涉及商业地产经营。

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要加快发展跨境电商、市场采购贸易等新模式，鼓励建设海外仓，保障外贸产业链供应链畅通运转。《“十四五”电子商务发展规划》提出，要鼓励和支持有条件的示范基地“走出去”，拓展境外业务，建立运营中心或海外仓；要继续推进跨境电商综试区建设，探索跨境电商交易全流程创新，加快在重点市场海外仓布局，完善全球服务网络。

　　国务院发布的《2022年政府工作报告》提出，要加快发展外贸新业态新模式，充分发挥跨境电商作用，支持建设一批海外仓。商务部《支持外贸稳定发展若干政策措施的通知》（商贸发〔2022〕152号）提出，要出台进一步支持跨境电商海外仓发展的政策措施，共同支持跨境电商、海外仓等外贸新业态发展；要在依法合规、风险可控的前提下，进一步加强出口信用保险对海外仓建设和运营的支持力度；要优化海关备案流程，支持海外仓出口货物运输。近年来，政府各部门还相继出台了其他大量支持政策，涵盖了包括跨境电商通关、税收、外汇、海外仓在内的各个方面。

　　此外，根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（（2017）74号），公司运营公共仓、出售海外仓等不属于其中规定的限制、禁止开展的境外投资。

　　因此，公司运营公共海外仓、出售海外仓符合境内相关主管部门规定的相关政策。

　　公司自2020年以来，依托人体工学线性驱动产品跨境电商需求，持续加速布局海外仓，大力推进公共海外仓业务发展。根据境外律师出具的关于境外子公司美国乐仓的法律意见书，以及海外仓购买、租赁涉及的相关协议文件，公司运营公共海外仓、出售海外仓不存在违反所在国法律、法规被所在国主管部门处罚的情形。

　　因此，公司运营公共海外仓、出售海外仓不违反境外法律、法规的相关规定，符合相关政策。

　　（1）取得并查阅发行人海外仓业务收入成本明细表，分析海外仓业务收入、成本、毛利率波动的原因及合理性；

　　（2）访谈发行人管理层，了解海外仓业务盈利模式、主要客户及其合同签署情况、货物处理量及处理能力、未来海外仓规划；

　　（3）取得并查阅海外仓信息统计表、运单统计表，了解海外仓仓库布局、仓储面积及货物处理情况；

　　入结算及资金结算、合同签署情况等，覆盖报告期各期客户收入金额分别为174.48万元、6,963.79万元、22,334.16万元和29,484.61万元，占公共海外仓业务收入比例分别为14.15%、40.74%、45.74%和50.29%。

　　（6）查阅公司及公司运营公共海外仓、出售海外仓的子公司的营业执照、工商登记信息；

　　（7）查阅境内相关主管部门规定的关于运营公共海外仓、出售海外仓的相关政策、法规；

　　（1）发行人现有海外仓业务收入快速增长，主要受规模效应逐渐显现的影响盈利能力逐渐增强；发行人公共海外仓业务采用统一的盈利模式，为客户提供的物流快递服务、仓储服务、其他增值服务确认收入，扣减服务过程中发生的相应成本和费用支出，形成盈利；发行人持续布局和开拓海外仓业务，仓储面积、年货物处理能力持续增长，年均负荷率呈上升趋势；发行人海外仓客户使用美国乐仓占比整体持续提升，发行人与大部分客户持续续约；

　　（2）发行人在美国购置土地同时出售仓库系其根据自身发展进行的业务布局，具有商业合理性，项目一建成后不存在出售的相关安排；

　　（3）发行人运营公共海外仓、出售海外仓均不涉及商业地产经营，不违反境内外法律、法规的相关规定，符合相关政策。

　　三、结合租赁模式和自持模式在收入、成本、费用方面的异同，分析说明项目一自建自持海外仓而非租赁的商业合理性，以及建设项目一的必要性

　　公司海外仓业务经营管理中，不对自持仓库和租赁仓库进行各类业务上的划分，公司根据各地仓库运营需要进行设备购买、安装、人员配置和管理，各仓库运营统一按照与客户签订的合同进行货物的物流快递配送、仓储、操作等服务，客户根据其产品销售需要自行决定货物发往的仓库。

　　针对收入端和费用端，公司对自持仓库和租赁仓库均采用同样的方式进行收入核算、费用归集和分摊；成本端中仅存在租赁仓库产生租赁费、自持仓库产生折旧费的差异；以及税金及附加方面自持仓库还需缴纳房产税。

　　2020年以来，随着美国消费者需求逐渐复苏和美国电商行业的迅猛发展，在巨大需求及供应不足的双重效应影响下，美国工业仓库租金快速上涨。美国核心港口和交通枢纽城市工业仓库租金具体情况如下：

　　注：数据来源为CoStar（CoStar总部位于美国华盛顿特区，是美国、英国等市场领先的商业不动产产业信息服务商）。

　　2021年至2023年1-9月，美国核心港口和交通枢纽城市工业仓库平均租金较上期上涨幅度分别为11.30%、12.19%和6.64%。根据世邦魏理仕（CBRE）研究表明，美国电子商务增长、供应链转型和区位优化将在2023年继续推动对仓库的需求，且2022年四季度以来受限于资金成本较高导致美国工业地产开发数量下降，因此需求端和供应端的叠加作用将促使美国工业地产租金持续增长。

　　自持仓库名称及区域 购入时间 仓库面积（平方英尺） 年持有成本 市场租金水平

　　注2：年持有成本包括折旧额及房产税，折旧额以建筑物折旧年限39年、净残值5%测算，房产税根据公司历年资产缴纳情况综合以1.33%的房产税率测算；

　　注3：自持的佛罗里达州- Jacksonville仓目前处于扩建中，原有部分已达到预定可使用状态开始计提折旧。

　　由上表可知，公司自持海外仓的持有成本远低于当地市场租金水平。通过本次募投项目一自建自持海外仓，可以降低整体运营成本，持续吸引客户，并避免未来美国工业仓库租金持续上涨对公司海外仓运营产生的压力，本次募投项目一投入运营后将有利于提升公司公共海外仓业务的盈利水平，为全体股东创造价值。

　　由于公司目前主要通过租赁仓库的形式运营公共海外仓，自持海外仓较少，受近年来美国工业仓库租金整体快速上涨的影响，公司目前公共海外仓租赁成本占比较高，严重影响公司公共海外仓业务的盈利水平。且随着公司公共海外仓业务规模的快速扩张，公司早期购买或租赁的小面积仓库已无法满足公司业务需求，公司需通过购买仓库、购买土地后自建仓库或租赁的方式提升单仓面积，以获取规模效应并提升公共海外仓的整体服务能力。

　　若继续采用租赁方式租入较大面积仓库，由于地理位置优越、性价比高的仓库稀缺，则仓库租赁成本始终较高，且未来租金仍面临持续上涨的压力；若考虑直接向第三方购买已建成的大面积仓库，则一方面市场上现有优质仓库售价已经上涨，另一方面根据公司业务需要和未来业务规划，市场上较难购买到符合公司需求、改装成本较低的大面积仓库。

　　因此，公司通过本次购买土地后自建募投项目一，有助于公司实现业务目标，避免美国工业仓库租金持续上涨对公司业务发展、盈利水平的影响，降低公共海外仓运营成本，提升公司公共海外仓业务盈利水平。本次募投项目一自建自持海外仓具备商业合理性。

　　近年来，得益于全球化的不断深入、互联网快速发展以及智能手机不断普及，全球跨境电商交易规模持续上涨，跨境电商市场逐渐成为了全球贸易的重要组成部分。网经社电子商务研究中心发布的《2022年度中国电子商务市场数据报告》显示，2022年中国跨境电商市场规模达15.7万亿元，较2021年的14.2万亿元同比增长10.56%，自2018年以来连续五年维持10%以上增速；按照进口与出口方向划分，2022年出口跨境电商规模为12.3万亿元，占跨境电商总量的比例进一步提升至78.34%。随着国际市场对中国产品的接受度和认可度不断提升，预计未来我国出口跨境电商需求将保持快速增长。

　　跨境电商的发展离不开跨境物流的支持。目前，我国跨境电商物流方式主要包括小包直邮以及海外仓备货，受直邮时效慢、2022年全球物流价格高涨的影响，海外仓本土发货的优势日渐凸显。海外仓通过提供快速响应的配送、退换货和展览展示等服务，还可极大提升消费者体验感和满意度，海外仓模式逐渐受到跨境贸易企业尤其是电商企业的青睐。

　　根据中国仓储与配送协会发布的《海外仓发展现状与未来展望（2022）》，2021年以来，世界各国线上销售量均显著增长，海外仓因具备完善的仓配及配套服务能力，目前正处于供不应求的状况。据商务部统计数据显示，截至 2022年底，我国海外仓的数量已经超过1,500个，总面积超1,900万平方米。经近几年的快速发展，海外仓领域内已经陆续涌现出一批头部企业，但整体仍处于初级发展阶段，市场远未饱和，仍然具有较大的发展潜力与空间。

　　随着国际贸易中跨境电商模式的快速崛起，中国的供应链优势已逐步从成本优势转化为产品及质量优势，国内优秀制造企业、外贸企业出海需求日益扩大。跨境电商海外仓得益于头程运费较低、海外仓储和尾程派送高效便捷等特点，逐渐受到上游出海企业和下游消费者的青睐。自2020年以来，公司依托线性驱动产品跨境电商需求，持续加速布局海外仓，大力推进公共海外仓业务发展，在跨境电商中大件商品全流程物流供应链方面形成了一定的竞争优势，市场及客户开发已初具成效。2022年度公司公共海外仓业务实现收入4.88亿元，较上年增长185.68%，增长态势良好。

　　通过本次募投项目自建海外仓，将大幅提升公司公共海外仓服务能力，实现规模效应。公司现有海外仓主要以租赁方式持有，本次募投项目拟自建的海外仓相较于前期租赁的仓库，仓储面积显著增加，投入运营后将显著降低单位固定成本，提升运营效率。此次投建较大面积的海外仓，也是公司优化海外仓仓储结构，实现“合并小仓，建大仓”战略的必经之路。

　　由于外贸企业自身规模、品牌知名度限制，传统国际小包、国际快递以及专线物流方式运输时间长或成本较高，对企业压力较大，也影响了消费者体验。公共海外仓模式的逐渐兴起，不但能帮助外贸企业解决物流滞后、物流成本高等问题，同时还能进一步拉近与海外消费者的距离，有利于企业知名度的提升，为企业提供更广阔的发展平台。

　　本次募投项目的实施，将便于公司整合人力、设备、车队等资源，提升公司公共海外仓服务能力，帮助更多的企业质量出海、设计出海、品牌出海，助力企业跨境电商业务高质量发展。

　　根据本问题回复“（一） 2、近年来美国工业仓库租金快速上涨，仓库租金成本远高于自持成本”的论证，本次募投项目一自建自持海外仓成本远低于同区域仓库的租赁成本，可以通过自持规避未来美国工业仓库租金持续上涨的风险，且未来随着公司大面积仓库的投入使用，公司能够加速实现规模效应，提升与物流承运商的议价能力，整体提升海外仓业务的盈利能力。

　　（1）访谈发行人管理层，了解海外仓租赁模式和自持模式在收入、成本、费用方面的异同，以及自建自持海外仓的必要性和商业合理性；

　　（2）查阅美国工业仓库租金市场资料，计算分析发行人现有自持海外仓的持有成本与当地工业仓库租金的差异；

　　（3）查阅跨境电商市场、海外仓市场资料，了解海外仓市场发展有关政策、同行业竞争对手仓库布局、市场现状和未来发展空间；

　　（4）访谈发行人海外仓主要客户，了解客户未来业务发展需求和市场前景展望。

　　（1）自持和租赁海外仓仅在成本方面存在租赁仓库产生租赁费、自持仓库产生仓库折旧费的差异，以及税金及附加方面自持仓库还需缴纳房产税，除此以外在收入、成本、费用方面均不存在差异；

　　（2）随着近年来美国工业仓库租金快速上涨，仓库租金成本远高于自持成本，发行人本次募投项目一自建自持海外仓能降低运营成本，有助于提升公共海外仓业务盈利水平，避免美国工业仓库租金持续上涨对发行人业务发展、盈利水平的不利影响，本次募投项目建设具备商业合理性和必要性。

　　四、结合公司或同行业可比项目在美已建和在建项目的建筑面积、年处理能力、工程和设备投资金额等情况，说明项目一规划建筑面积合理性及投资强度合理性

　　截至2023年9月末，公司在美通过购买方式已持有3个海外仓；建设中海外仓1个（为Jacksonville , FL仓扩建），该仓库系购买取得建筑物后，目前正处于扩建中，未来在美拟建设3个海外仓项目。具体情况如下：

　　截至2023年9月末，公司在美已购入3个海外仓，根据美国仓库购买实际情况，卖家不会单独拆分所出售资产的土地价值，而是在出售建筑物的同时一并出售相应土地，出售总价包含建筑物价值及土地价值。不同仓库的购买成本根据仓库的区位、购买时点和同时期市场供需情况均有不同，因此公司购买的仓库无法直接核算建造成本。

　　注：佛罗里达州 Jacksonville 仓建筑工程投入仅考虑扩建的建筑工程投入及投资强度，购买部分无法核算建造成本。

　　与公司在美建设中和拟建设项目相比，本次募投项目一的建筑面积适中，单位处理能力、设备投资强度、建筑工程投资强度与建设中和拟建设项目相比无明显差异。

　　本次募投项目一设备投资计划包括货架、叉车等购买及安装。货架投入系根据建成货柜数量所需钢材立式框架、承重板、铁丝网甲板等的数量及型号，和市场单价、公司其他仓库购买单价及设计、安装成本确定；叉车依据仓库所需叉车数量及型号，考虑市场价格和公司其他仓库购买价格确定。设备购置及安装投入数量、价格均依据本次募投项目仓库需要量、市场价格或类似设备购买价格确定。本次募投项目一的设备投资强度为584.08元/平方米，处于已购买的海外仓、建设中和拟建设的海外仓的设备投资强度区间内，具备合理性。

　　本次募投项目建筑工程投资建设主要包括底层结构、上层建筑、室内装修、各项设施及道路、停车场与绿化工程，其中，底层结构主要包括混凝土地基、地面平面工程，上层建筑主要包括钢结构、混凝土板、屋顶架构，各项设施主要包括装卸货口设施、道路铺设等。建筑工程各项投入系依据混凝土、钢材等原材料需要量和原材料购买及投建价格进行的测算。公司本次募投项目一的建筑工程投资强度为5,274.32元/平方米，与公司扩建中、拟建设的仓库单位造价不存在明显差异。

　　通过上述比较，本次募投项目拟建设仓库的面积、处理能力、建设工程成本和设备投资金额是合理的。

　　项目 谷仓海外仓 递四方 京东物流 无忧达 大健云仓 公司现有 本次募投项目一

　　注1：同行业可比公司数据来源为各公司官网，在美年处理货物能力按各公司美国仓库占全球仓库面积比例测算；

　　注2：由于货柜数量逐步搭建，公司年处理货物能力以2023年1-9月数据年化计算，如目前已投入使用的仓库完成货柜搭建后，年货物处理能力将达到约500万件。

　　在美国市场主要可比公司包括以中小件商品物流为主的谷仓海外仓、递四方和京东物流公司，以及提供中大件商品综合物流的海外仓公司如无忧达、大健云仓。整体呈现中小件商品年货物处理能力较高，中大件商品年货物处理能力较低的特征，但由于年货物处理能力受到货物种类等因素影响，各公司之间的可比性较低。公司于 2020年四季度开始运营公共海外仓业务，目前在美仓库面积为26.95万平方米，与同行业公司海外仓规模相比仍有一定的建设空间。根据公司规划，预计至2027年底达到成熟运营状态的公共海外仓面积将达到33.93万平方米，年货物处理能力将达到约700万件，与以中大件商品为主的同行业公司不存在明显差异。

　　由于目前尚无境内外上市公司存在在美建设公共海外仓类型的募投项目，故选取A股上市公司在美建设的其他募投项目与公司本次募投项目建筑工程强度进行比较：

　　项目所在地区 美国佐治亚州亚特兰大 美国北卡罗来纳州 美国亚利桑那州 美国佐治亚州

　　募投项目名称 美国制造工厂建设项目 美国新能源产品生产基地建设项目 美国亚利桑那州生产基地扩建项目 美国佐治亚州Ellabell海外仓项目

　　本次募投项目一建筑工程投资强度与A股上市公司在美建设的其他募投项目较为接近，略微高出的原因系：本次募投项目为专门用于仓储物流的公共海外仓项目，为适应货物存储和装卸需求，仓库建设高度高于一般厂房，且需建设多个卸货专用垛口，钢结构、混凝土等建设支出略高于一般厂房。

　　募投项目一位于美国佐治亚州萨凡纳，本次募投项目单位建筑物及土地成本与募投项目周边物流仓库市场出售单价对比如下：

　　项目 募投项目周边区域物流仓库出售单价 本次募投项目一单位建筑物及土地成本

　　注1：募投项目周边区域物流仓库单价数据来源为美国商业不动产产业信息服务商CoStar；

　　注2：本次募投项目一单位建筑物及土地成本=建筑物及土地成本合计/建筑物面积。

　　由上表可知，募投项目周边物流仓库市场价格近年来持续上涨。本次募投项目一建筑物及土地成本为7,000.79元人民币/平方米，低于直接向市场购买仓库的成本，本次募投项目一自建海外仓符合商业逻辑，具备合理性。

　　（1）取得并查阅发行人在美已购入海外仓、扩建中和拟建设海外仓仓库购买及建设合同、设备投入金额统计表、项目投资规划明细等资料；

　　（2）查阅本次募投项目可研报告、建筑工程及设备投资明细表等，了解本次募投项目各项投入的测算依据及合理性；

　　本次募投项目一的建筑面积、建筑工程投入、设备投入均根据发行人业务发展需要进行规划设计和测算，参考了发行人已购买、扩建中和拟建设的仓库情况，并结合建筑工程各项材料、人工、设备等市场成本确定，与同行业公司在美项目、A股上市公司在美建设募投项目的相关指标无不合理差异，购买土地自建的单位成本低于直接向市场购买仓库的成本，具备合理性。

　　五、结合公司现有海外仓面积、项目一建成后在美面积扩展倍数、现有负荷率和订单需求、目标或潜在客户、在手订单、在美市场竞争等，说明项目一预测负荷率的合理性，是否存在产能消化风险

　　2020年至2022年海外仓运营主体美国乐仓收入复合增长率为593.02%；2022年相比2021年收入增长率为113.66%；2023年公司预计美国乐仓收入增长率将保持60%以上。为把握美国海外仓市场未来发展机遇（具体参见本问题“（一）2（4）美国海外仓市场空间大，发展前景广阔”相关内容），公司制定了海外仓业务未来发展规划，预计未来五年，公司以自建海外仓替代租赁仓及小面积海外仓后，投入运营的海外仓逐步达到成熟运营状态，货物处理能力、收入将保持30%的年均复合增长率。具体来看，公司到2027年底已建成并成熟运营的美国公共海外仓总面积将达33.93万平方米，年货物处理能力超700万件。

　　本次募投项目一作为实现公司海外仓业务规划的重要一环，建设完成将形成面积 9.33万平方米，在现有运营中的公共海外仓 24.78万平方米基础上增加40.08%，暨面积扩展倍数为0.40倍；在2022 年运营中的21.42万平方米公共海外仓基础上增加43.56%，暨面积扩展倍数为0.44倍。

　　公司2022年度仓储面积、货物处理量与公司规划的2027年业务情况的对比如下：

　　指标 本次募投项目（成熟运营状态） 2022年度（A） 2027年度总体预计（成熟运营状态）（B） 2027年预计相较2022年度扩展倍数（C=B/A-1）

　　如上表所示，2027年预计相较2022年度运营的海外仓建筑物面积的扩展倍数为0.58倍，货物处理能力的扩展倍数为1.99倍。货物处理能力扩展倍数高于海外仓建筑物面积扩展倍数，主要系：1）报告期内公司租赁仓库较多，由于租赁仓库业主建造时设计用途并非专门用于跨境电商海外仓业务，仓库高度、布局不能完全适配公司中大件货物仓储周转的业务需求，公司无法改变其主体结构或改造成本较高。而本次募投项目一及其他拟建设自持仓库系公司根据业务需要专门设计建造的大仓，仓库高度、结构及货架密度等都进行了优化，运营效率较高，货物处理能力天然优于租赁的仓库；2）报告期内，公司部分租赁仓库的租赁期限较短（3年、5年等），为平衡资金压力并考虑租赁到期后的设备搬迁成本，租赁仓库的货架、叉车等设备需逐步安排安装投入使用，租期内该等仓库一般不会完成全部设备投入，造成该等仓库货物处理能力持续受限；3）根据公司规划，未来五年将逐步通过自建仓库（包括本次募投项目一及其他拟建设自持仓库）替换租赁仓库、大仓替换小仓的方式持续优化调整仓库布局，预计2027年底公司海外仓均为自建，单仓面积较大，相应设备通过新购入或者搬迁的方式完成投入，快速达到设计的全部货物处理能力，实现大规模运营以降低单位固定成本。

　　2021年、2022年及 2023年 1-9月，公司公共海外仓货物处理量分别为1,114,621件、2,066,846件和1,926,343件，将2023年1-9月货物处理量年化后的年均复合增长率为 57.24%。根据公司业务规划，并结合跨境电商市场发展情况、公司客户及市场开拓情况等，预计至2027年底公司仓库整体将达到成熟运营状态，未来公司海外仓业务持续增长的处理需求能够与本次募投项目一及其他拟建设的自持仓库建设运营节奏、面积扩展情况相匹配。

　　本次募投项目一进入运营期后，预计运营期第一年负荷率为60%、运营期第二年负荷率80%、运营期第三年负荷率100%（达到成熟运营状态，即设计货柜搭建完毕并投入使用，且实际货柜周转率达到标准周转率4次/年）。公司达到成熟运营状态的负荷率100%所对应的年货物处理能力并非该仓库能够承受的最高货物处理能力，当货柜周转率持续提升时，可能出现负荷率超过100%的情况。

　　最近一年一期公司实际货柜周转率高于 4次/年，具体分析参见本问题一之“六（一）5、项目一效益测算的合理性和谨慎性”。2021年、2022年及2023年1-9月，公司现有海外仓整体年均负荷率分别为61.06%、80.47%和90.86%。报告期内公司公共海外仓业务处于快速发展过程中，公司公共海外仓业务整体尚未达到成熟状态运营，公司逐步通过自持替代租赁、大仓替换小仓的方式，持续优化调整仓库布局。根据公司实际运营经验，单个仓库预计在投入使用后2-3年逐步达到成熟运营状态。本次募投项目一运行负荷率安排系公司参考运营经验和本次募投仓库的运营规划进行的合理测算。

　　近年来，国务院、商务部、财政部、国家税务总局及海关总署等各级主管部门出台多项政策大力支持跨境电商海外仓业务发展，如国务院2019年11月发布的《中央国务院关于推进贸易高质量发展的指导意见》、国务院办公厅2020年8月发布的《国务院办公厅关于进一步做好稳外贸稳外资工作的意见》（〔2020〕28号）、国务院办公厅2020年11月发布的《国务院办公厅关于推进对外贸易创新发展的实施意见》（〔2020〕40号）、商务部2021年9月发布的《“十四五”商务发展规划》、商务部2021年11月发布的《“十四五”对外贸易高质量发展规划》、国务院办公厅2022年1月发布的《国务院办公厅关于做好跨周期调节进一步稳外贸的意见》以及2023年3月国务院发布的《政府工作报告》，推出了加快跨境电商及海外仓发展和布局、支持海外仓出口货物运输、鼓励建设海外仓、保障外贸产业链供应链畅通运转、稳住外贸外资基本盘等一系列政策和指导意见。

　　受益于国际电子商务和跨境物流行业的快速发展，在海外市场有效需求的带动下，近几年消费者消费习惯转变，越来越多消费者选择通过线上的方式进行商品选购。同时，随着跨境电商贸易机制的逐步完善、国际物流网络的持续疏通、国内供应链优势的不断深化，越来越多的中国企业借助亚马逊等全球电商平台，以自主品牌直接面向全球消费者，极大程度地提高品牌知名度和影响力。

　　根据网经社《2022年度中国跨境电商市场数据报告》，2012-2022年我国跨境电商市场规模复合增长率达22%，保持较快增长，2022年整体市场规模已达15.70万亿元。从进出口来看，我国跨境电商以出口为主，充分体现国内制造端的产业优势。2022年中国出口跨境电商市场规模达到12.30万亿元，较2021年的11.00万亿元同比增长11.81%。根据亚马逊《2023中国出口跨境电商白皮书》，2023年上半年，中国出口跨境电商同比增长19.90%；预计美国零售电商总额从2023年的1.14万亿美元增长至2027年的1.72万亿美元，零售电商占零售比重从15.6%增长至20.6%。

　　另根据eCommerceDB发布的《中国卖家在全球电商平台份额占比的报告》，中国卖家在亚马逊上商品交易总额（GMV）占比逐年攀升。2017年，中国卖家在亚马逊上的GMV为480亿美元，相当于亚马逊总GMV的18%。到了2022年，中国卖家GMV达到了2010亿美元，占比为26%。预计到2023年，中国卖家GMV将达到2380亿美元，占亚马逊总GMV的28%。与此同时，在eBay平台上中国卖家GMV增长趋势与亚马逊大致相同；eBay总GMV占比份额预计将从2017年的18%增加到2023年的27%，达到210亿美元。美国已成为中国卖家跨境电商出口的主要市场，市场渗透率逐年提升。

　　随着跨境电商的迅速崛起，海外仓作为跨境电商“最后一公里”的仓、配、退一体化服务模式，必然在全球的布局越来越密，尤其对于中大件商品无法实现低成本的空运直邮，只能通过海运、仓储、快递配送的形式，并且随着发达国家的海关收紧，空运直邮小包的模式无法长久持续，小件包裹的海外仓配也成为必然趋势。因此海外仓因其配送时效高、物流成本低、退换货便捷、购物体验好等优势越来越受跨境出口电商企业的青睐，成为中国企业品牌海外推广的落脚点。

　　与此同时，美国跨境电商市场仍以亚马逊平台为主导，亚马逊FBA模式更倾向于标准化、小件的商品，而海外仓模式更适合于为中大件商品，中大件商品的相应成本更低。此外，受近年来亚马逊“封号潮”、佣金及仓储配送成本不断提升、入仓要求日趋严格等的影响，跨境电商卖家为降低对第三方平台的依赖性、降低成本，头部卖家逐步自建独立站并积极引流促进独立站销售，中小卖家逐步通过使用海外仓直接向消费者发货或者利用海外仓及时补货亚马逊FBA仓，造成海外仓需求持续增加。

　　根据跨境眼观察发布的《2022年海外仓蓝皮书》，美国作为中国卖家的主要市场，海外仓数量和总面积位列全球第一，美国海外仓数量从2019年的432个增长至2021年的925个，美国海外仓总面积从2019年的496万平方米增长至2021年的1,007万平方米。根据世邦魏理仕集团公司（CBRE）的预测，电商销售额每增加10亿美元，就需要增加100万平方英尺的仓储和配送空间。结合上文亚马逊关于美国零售电商总额的预测以及亚马逊中国卖家的占比，假设 2027年美国零售电商总额1.72万亿美元中30%来自中国卖家（约0.52万亿美元），则到2027年需要约4,830万平方米的仓储和配送空间来满足中国卖家的需求，考虑到头部卖家通过独立站销售的比重提升，中小卖家逐步通过使用海外仓直接向消费者发货或者利用海外仓及时补货亚马逊FBA仓，预计美国海外仓需求仍将保持增长态势。

　　美国工业仓库租赁价格受电商行业需求增长的催化，叠加美国西部港口地区地处峡谷区域、土地资源稀缺，在过去几年仓库租金连续大幅上升，中国在美海外仓行业正呈现两级分化趋势。一方面，有规模优势的、合规化、运营能力强的企业可持续发展能力更强，尤其是自主产权仓储资源的海外仓发展前景更加良好、稳健；另一方面，部分依靠短期租赁方式运营、没有合规性物流账号、管理经验不足的中小海外仓陆续被挤出行业。

　　公司在美国市场的主要竞争对手包括以中小件商品物流为主的谷仓海外仓、递四方和京东物流等公司，以及提供中大件产品综合物流的海外仓公司如无忧达、大健云仓。公司与竞争对手主要服务及定位、服务客户类别、美国仓储布局比较情况如下：

　　谷仓海外仓 以小件商品为主的海外仓、头程干线、海外仓储、尾程派送、合同物流服务 致力于中国企业出海，主要服务中国客户，中国客户占比未披露 美国海外仓总面积约69.3万平方米，其中美西仓群34.3万平方米，美南仓群7.5万平方米，美中仓1万平方米，美东仓群26.5万平方米

　　递四方 以小件商品为主的海外仓，全球订单履约、仓储与物流管理系统、全球退件解决方案、全球包裹直发、全球转运进口服务 专注跨境电商物流行业，境内外均有仓库布局，主要服务中国客户，中国客户占比未披露 美国海外仓总面积约24.5万平方米，其中美西仓群11.5万平方米，美南仓群4万平方米，美东仓群9万平方米

　　京东物流 为快消品、3C、服装、家电家具、汽车、生鲜等行业客户提供一体化供应链解决方案 依托电商平台，持续推动一体化供应链物流服务全球，主要服务中国客户，境外客户也在逐步增加，中国客户占比未披露 截至2023年2月末，京东物流美国自营海外仓总面积约12.08万平方米

　　无忧达 中大件产品的海外仓、国际海运、端到端物流服务 为线上和线下零售平台商家客户提供数字化物流供应链解决方案，助力中国中大件货物出海，主要服务中国客户，中国客户占比未披露 美国海外仓总面积约26.89万平方米，其中美西仓群约9.75万平方米，美中南仓2万平方米，美东南仓库 6.5万平方米，美东仓群8.64万平方米

　　大健云仓 在线电子商务平台，并为中大件产品提供海外仓服务 依托大件商品跨境B2B交易平台，链接亚洲供应商和海外零售商，主要服务中国客户，也涉及境外客户，中国客户占比未披露 美国拥有14个海外仓，总仓库面积约37万平方米

　　发行人 专注于中大件产品的海外仓服务，涵盖部分头程海运，海外仓储及尾程派送服务 报告期内主要服务于中国企业出海，中国客户收入占比超99% 截至2023年9月末，公司在全美 10个核心港口和交通枢纽城市，覆盖美西、美中、美南、美东，总仓库面积约26.95万平方米

　　由上表可知，公司与海外仓领域竞争对手提供的主要服务内容、服务客户类别、美国仓库布局策略等基本一致，服务大中小件方面存在定位差异，除了谷仓海外仓目前面积较大，京东物流在美仓库面积较小外，公司与其它竞争对手基本接近。公司专注于为中大件产品提供海外仓服务并在该领域形成了一定市场优势，目前公司公共海外仓服务集中于美国市场，仓库主要分布于美东、美西核心港口和交通枢纽城市，后续公司将持续加大仓库基础设施建设、信息系统及自动化等投入，进一步提升服务能力和竞争力。

　　公司深耕跨境电商仓储物流解决方案领域多年，凭借丰富的运营管理经验、响应速度和低错发率，在跨境电商中大件商品全流程物流供应链方面形成了一定的竞争优势。近年来，公司已与制造厂商、跨境电商、贸易商等各类型头部客户建立了合作关系，合作规模持续增长，品类主要涵盖家具、健身器材、家电、户外用品等消费领域的中大件商品。

　　公司将在维护现有重点客户的基础上，面向所有品牌出海企业，并聚焦中大件类消费品产业集群，重点开拓工贸一体类制造厂商、垂直类跨境电商和贸易商客户，未来亦将结合自建海外仓、采购议价能力提升的成本优势和美国办公室本土业务人员的经验优势逐步开拓境外客户。

　　公司公共海外仓业务不涉及在手订单的概念。公司在与客户洽谈合作时，客户仅根据公司现有的仓库情况与客户产品销售区域的匹配程度签订针对全美的海外仓服务合同，不局限于某一仓库。合同签订后，客户根据其产品在美国各地的销售需求，将货物发往公司各区域的海外仓。公司自2020年四季度开始布局公共海外仓服务业务，报告期内该业务发展较快。2021年、2022年及2023年1-9月，公司公共海外仓货物处理量分别为 1,114,621件、2,066,846件和1,926,343件，将2023年1-9月处理量年化后的年均复合增长率为57.24%。根据公司业务规划，并结合跨境电商市场发展情况、公司客户及市场开拓情况等，预计未来公司海外仓业务持续增长的处理需求能够与本次募投项目一及其他拟建设的自持仓库建设运营节奏相匹配。

　　报告期内，公司公共海外仓客户数量、单个客户实现收入规模持续增长，具体情况如下表：

　　区间内累计金额 家数 区间内累计金额 家数 区间内累计金额 家数 区间内累计金额 家数

　　报告期内，公司公共海外仓业务收入快速增长，主要原因系随着海外仓规模增加和货物处理能力的提升，公司服务客户数量持续增加，同时持续合作客户自身业务规模增加以及使用乐歌海外仓业务占比也有所提升。截至2023年9月底，公司与2022年度收入规模1000万元以上的客户均保持良好的合作关系，客户关系稳定。随着公司新建海外仓的投入使用以及客户的持续拓展，公司海外仓业务未来具有较好的收入增长持续性。

　　综上，海外仓业务发展前景广阔，特别是在美仓储和配送的需求空间增长趋势明显，公司与竞争对手在美仓库布局策略一致，公司在美仓库面积处于行业中等水平，但在运营管理经验、响应速度以及客户满意度等方面具备优势，客户增长趋势及持续合作情况良好，本次募投项目一作为实现公司海外仓业务规划的重要一环，并根据公司实际运营经验，预计在投入使用后2-3年逐步达到成熟运营状态，至2027年底，公司达到成熟运营状态的公共海外仓整体货物处理能力、收入将保持30%的年均复合增长率，有助于公司把握海外仓业务的行业增长机遇。本次募投项目一预计使用负荷率系公司根据单仓2-3年逐步达到成熟运营状态的运营经验及本次募投仓库的运营规划进行的合理预计。因此，公司公共海外仓建设运行节奏与未来业务规划、收入增长相匹配，预计使用负荷率情况是合理的。

　　如前文所述，公司项目一拟建设海外仓规划具备合理性，产能消化风险总体较小。

　　针对上述风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第六节 本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目风险” 之“（二）募投项目收入不及预期、货物处理能力消化风险”中进行如下风险提示：

　　“本次募集资金投资项目规划建设总建筑面积 1,004,340平方英尺（93,306.24平方米）的海外仓仓库1栋系公司充分考虑自身销售收入增长、市场占有率、下游市场需求等因素后所确定的，是公司海外仓业务规划的重要一环，

　　该项目达到成熟运营状态后将新增年处理量 2,094,245件。根据公司未来发展规划，预计至2027年底包括该项目在内建成并成熟运营的公共海外仓面积合计33.93万平方米，整体可实现年货物处理量超700万件，2022年度至2027年年货物处理量的年均复合增长率为约30%，显著提升公司海外仓的服务能力。公司海外仓货物处理能力的消化与宏观经济、产业政策、行业竞争格局、市场供求、技术革新、公司管理、人才储备、招商情况等密切相关，因此存在市场需求变化、竞争加剧、市场容量不及预期或市场拓展不利等因素引致的项目收入不及预期、仓库闲置等情况；此外，谷仓海外仓、递四方、无忧达、大健云仓、京东物流等同行业公司均积极布局海外仓并加大市场开拓力度，市场可能存在行业整体持续扩大海外仓规模导致竞争加剧、货物处理能力无法全面消化的风险，从而对公司业绩产生不利影响”。

　　（1）访谈发行人管理层，了解海外仓现有面积、负荷率和订单需求、目标或潜在客户、在美市场竞争情况；

　　（3）查阅本次发行预案、募投项目可行性分析报告等，了解本次募投项目相关情况；

　　（4）查阅跨境电商市场、海外仓市场资料，了解美国海外仓市场发展有关政策、市场现状和未来发展空间；

　　项目一下业市场空间广阔、公司在细分领域具有较强的市场竞争力，发行人与主要客户合作关系稳定、客户拓展情况良好，具备夯实的市场基础，报告期内公司海外仓业务收入及负荷率增长良好，本次募投项目一是实现公司海外仓业务规划的重要一环，至2027年底，公司达到成熟运营状态的公共海外仓整体货物处理能力、收入将保持30%的年均复合增长率，符合行业整体趋势，因此项目一建设运行节奏与公司业务规划和收入增长相匹配，预计使用负荷率情况是合理的，产能消化风险总体较小，公司已披露相关风险提示。

　　六、结合在美国实施项目一面临的成本、费用情况、汇率变化、预计单价及负荷率合理性等，说明项目一效益预测毛利率和净利率高于现有业务的原因及合理性，项目一效益测算的合理性和谨慎性

　　（一）结合在美国实施项目一面临的成本、费用情况、汇率变化、预计单价及负荷率合理性等，说明项目一效益预测毛利率和净利率高于现有业务的原因及合理性，项目一效益测算的合理性和谨慎性

　　假设宏观经济环境、海外仓市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。本项目建设期为18个月，项目在建设完成后第3年达到负荷率100%的成熟运营状态（即设计货柜搭建完毕并投入使用，且实际货柜周转率达到标准周转率 4次/年），第4年开始保持成熟运营状态。由于海外仓运营存在业务爬坡期，假设运营期第1年负荷率为60%、第2年负荷率为80%。本项目效益测算运营期为10年，效益测算如下：

　　本项目运营期第3年以成熟状态运营后，年销售收入为65,763.82万元、年税后净利润为7,186.54万元，毛利率为17.39%，内部收益率为8.96%。

　　美国乐仓为公司海外仓运营主体，其为客户提供的服务包括物流快递服务、仓储服务、其他增值服务。公司产品自用时，美国乐仓依据提供的服务情况收取相应服务费用，公司基于整体利益考虑，对于自用的物流快递服务收费单价略低，其他费用标准与第三方客户一致。由于公司海外仓整体主要为第三方客户服务，本次募投项目亦定位于公共海外仓，在公司其他已有仓库不能满足自用需求时，才可能考虑根据实时需求自用本次募投项目仓库的部分货位。因此基于谨慎考虑，本次募投项目预计单价参考美国乐仓单体各项服务（含自用及对外部第三方提供服务）历史价格进行测算。

　　公司自2021年公共海外仓业务逐步形成规模以来，美国乐仓各项服务均价与本次募投项目一预计单价对比情况如下：

　　近年来，受全球公共卫生事件、美国通货膨胀等影响，美国物流快递承运商报价持续上涨。公司物流快递服务依托于第三方快递物流承运商，因此向客户提供的报价也持续上涨。结合2022年流快递服务收费单价水平，本次募投项目物流快递服务单价以220.00元/件进行谨慎测算。

　　仓储服务收费方面，公司依据货物体积、占用货位天数进行阶梯式收费，2021年以来仓储收费标准未进行较大调整。仓储服务每单均价波动主要系每单货物的体积、储存天数等影响。2023年1-9月，仓储服务单价较2022年下降主要系货物周转率提升，造成货物在库时间缩短，单件仓储收入减少。货物周转率的提升也会提升仓库的处理能力，摊薄仓库的折旧、其他维修费用及保险费用等固定成本。综合考虑历史货物体积、储存天数的分布情况，本次募投项目仓储服务收费单价以42.39元/件进行谨慎测算。

　　其他增值服务方面，由于海外仓业务早期公司可提供的其他增值服务较少，因此2021年平均每件增值服务收费较低。随着公司提供的增值服务范围增加，其他增值服务收费水平也提升至单件50元以上的水平。因此公司本次募投项目其他增值服务单价以51.63元/件进行谨慎测算。

　　综合来看，本次募投项目测算的各项服务单价合计为314.02元/件，略低于2022年和2023年1-9月的323.44元/件、332.00元/件，具备谨慎性。

　　海外仓业务市场空间大，发展前景广阔，公司在中大件商品领域形成了一定竞争优势，与客户合作情况良好，本次募投项目作为实现公司海外仓业务规划的重要一环，建设运行节奏与公司业务规划和收入增长相匹配，运营期各期预计使用负荷率情况具有合理性，详见问题一之“五、 （一）项目一预测负荷率的合理性”的相关回复。

　　本次募投项目建成后，运营的成本主要包括运输装卸费、仓库的折旧费、设备的折旧费、劳务费、人员工资及福利费等。相比目前公司主要以租赁方式运营海外仓，本次募投项目自建自持海外仓不会产生租赁成本。本次募投项目的运输装卸费、劳务费、人员工资及福利费根据货物处理量需要和报告期内相应服务的采购价格、人员工资情况和人员的未来工资水平测算，仓库及设备的折旧费参照报告期内公司仓库、设备的折旧年限、净残值进行计算。

　　期间费用方面，销售费用、管理费用参照报告期内相应费用占营业收入的比例和未来业务情况进行测算；本项目不涉及研发职能、不涉及银行贷款，未考虑研发费用及财务费用。

　　本次募投项目建成后在美国运营公共海外仓业务，项目收入、成本均以美元计价，费用中除业务人员、管理人员发生的少部分差旅费、会展费以人民币计价外，其余费用均发生在美国并以美元计价。因此，汇率变动不会影响本项目的毛利率，对净利率影响也较小。由于最终形成的净利润以美元计价，因此折算为以人民币计价的净利润时会受到美元兑人民币汇率波动的影响。

　　本次募投项目成熟状态运营时毛利率、净利率与美国乐仓最近一年一期数据对比如下：

　　项目 本次募投Ellabell海外仓项目成熟运营状态 2022年度实际 2023年1-9月实际

　　金额（万元） 占收入比例 金额（万元） 占收入比例 金额（万元） 占收入比例

　　注：表格中美国乐仓净利率以假设不考虑当期单体报表中的非经常性损益进行估算。

　　本次募投项目成熟状态运营时毛利率高于报告期海外仓业务毛利率，主要系：1）近年来，随着美国消费者需求复苏和美国电商行业的迅猛发展，在巨大需求及供应不足的双重效应影响下，美国工业仓库租金快速上涨。2022年及2023年1-9月，美国乐仓海外仓主要以租赁方式持有，租赁成本较高。而本次募投项目仓库及设备均采用自建方式投入，仓库自建年折旧成本远低于仓库年租赁成本；2）美国乐仓海外仓业务仍处于快速发展过程中，最近一年一期主要采用租赁仓库的方式运营，根据公司规划，将逐步以自持仓库替代租赁方式，因此租赁仓库的货柜搭建未达到设计数量，且美国乐仓持续优化调整仓库布局，逐渐腾退小面积仓库，腾退过程中该等仓库使用率处于较低水平；3）租入的大面积仓库租入后运行时间较短，目前尚处于业务爬坡期，该等仓库达到成熟运营状态需要2-3年，表现为货物处理能力逐步提升，因此也导致毛利率低于募投项目成熟运营状态下的毛利率。

　　以加利福尼亚州Perris仓为例，该仓库2022年2月租入，仓库面积111,804.07平方米，设计货柜容量1,600个；当年实际搭建的平均货柜容量上限为608。龙珠体育平台入口龙珠体育平台入口